广汽焦灼寻“资”路 吸收合并方案获批

　　广汽集团02238.HK回归A股市场取得阶段性突破。

　　2011年12月30日，中国证监会网站披露，上市公司并购重组审核委员会有条件通过了广汽长丰600991.SH重组申请。该“申请”即指广州汽车集团换股吸收合并广汽长丰的方案。5天后，随着2012年新年开市，广汽长丰在停牌1年多后也宣告复牌。然而，广汽集团的过会成功，也意味着离广汽长丰退市的日子越来越近。

　　“除极独特情况外，有条件过会基本就意味着最终的‘胜利’。”汽车行业证券分析师赵斌（化名）对记者称，回归A股的广汽将拥有A H股两大融资平台，可以从资本层面为“大广汽”构想提供支持。

　　三度落空

　　为了回归A股，广汽集团布下了一盘耐人寻味的棋局。

　　2009年5月，广汽斥资10亿元收购了长丰集团持有的广汽长丰29%股权，并一举成为这家上市公司的第一大股东。

　　2010年10月27日晚，广汽长丰接到来自广汽集团“正在筹划涉及公司的重大事项”的通知，于次日开始了漫长的停牌期。直到2012年1月4日，广汽长丰正式复牌，时间过去了1年零2个月。

　　广汽方面曾在2011年3月23日向外界披露，将以换股方式吸收合并广汽长丰。具体做法是，广汽集团A股发行价为每股9.09元，广汽长丰换股价格为每股14.55元，吸收合并的换股比例为1.6:1，即换股股东所持有的每1股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团A股股票。对于持有异议的股东，广汽集团将支付每股12.65元的现金对价。

　　此时，广汽回归A股的意图昭然若揭。其间广汽集团高层曾先后三次预测广汽的归A日期，分别为2011年9月、11月和今年一季度。三次拖延的理由也如出一辙，即“等待证监会的审核”。

　　主管部门之所以如此慎重，是因为该案例的特殊性。虽然前有金隅股份（601992.SH）吸收合并太行水泥回归A股市场的先例，但相关部门对此次广汽回归A股的流程进行了全新调整。

　　“去年金隅股份回归A股时，需要同时闯关发审委与重组委，这在A股市场上并不多见。”接近广汽的业内人士透露，“虽然同为H股回归A股，但广汽被作为一个创新案例看待。”

　　具体来说，金隅股份所面临的两堂会“审”被“一站式审核”所替代，“现在只有一个部门审批，虽然从逻辑上审查的部门减少了，但证监会启用了全新的审核流程，有些东西也在论证期，从而导致上市期一再拖延。”

　　独自等待

　　对于合并方案中“有条件通过”一说，赵斌解释称，“绝大多数企业谋求进入资本市场基本都需要‘有条件通过’，‘无条件通过’的太少见。”

　　此前，发审委委员蒋新红曾对“有条件通过”做出过官方解释，即指企业已经符合发行上市的条件，但是在信息披露和细节问题上可能存在缺陷，需要发行人进行修改，但这不影响企业的发行上市。

　　“需要发行人修改的可能因素有很多，信息披露、合规性审核、企业成长性以及远期盈利能力等等。”赵斌说，“合规性审核、信息披露、企业的成长性和创业能力，整个发行审核的过程在程序上与主板差别不大。‘有条件过会’的企业还需要履行一定程序才能拿到最终批文。”这其中包括审核人员向保荐机构反馈意见、企业和保荐机构向证监会回复，经审核人员复审，经证监会核实确认最终通过。“因此虽然广汽回归基本确定，但具体多长时间可以走完程序，就看审核部门的态度了。”对于这一程序何时能走完，赵斌无法确定。

　　“金隅股份从收到国务院国资委的批复，核准该公司换股吸收合并河北太行方案到最终回归A股市场用了10个月的时间，广汽比他们长些也很正常。”上述业内人士称。

　　此次广汽的归A之路，从2011年的3月23日至今也同样经历了近10个月，仍未获得最终结果，广汽的焦灼可想而知。

　　望眼欲穿

　　换股吸收合并广汽长丰后，广汽急欲梳理与长丰集团、三菱汽车之间错综复杂的股权问题。在与长丰集团达成协议后，广汽三菱合资公司将正式签约的消息也不绝于耳。双方计划新公司将主推SUV车型，并计划于今年上半年推出。

　　需要强调的是，广汽回归A股市场将直接影响广汽三菱首款车型的上市时间。三菱汽车表示，在广汽长丰没有推出A股前，广汽三菱合资公司将不会挂牌成立。

　　另一方面，广汽高层早已流露出将把广汽长丰旗下的猎豹品牌列入广汽乘用车阵营的打算。财报显示，2011年前三个季度广汽长丰净利润亏损总额达到1.02亿元，虽比2010年同期1.64亿元有所减少，但拖的越久，所需要消耗的成本就越高。

　　猎豹品牌苦苦支撑的同时，今年猎豹欧酷曼轿车也计划正式上市。早在2009年的上海车展，这款定位A级车市场的家用轿车就已亮相，但由于广汽长丰没有轿车生产资质迟迟无法实现批量生产。而按照广汽的打算，欧酷曼也将与猎豹品牌一样，划入广汽乘用车品牌的阵营，但前提仍在于广汽回归A股的时间。

　　去年前11个月，排在第6位的广汽销量为65.06万辆，只比排在第7位的奇瑞（57.84万辆）多了不到10万辆，却被第五位北汽（138.98万辆）远远超过，同期位列第一的上汽（364.16万辆）更是望尘莫及。

　　显而易见的差距背后，广汽将资本市场的支持视为未来企业整合扩编的重要砝码。外界关心的是，这一次广汽要等多久？